Buoni postali fruttiferi e prescrizione
P.C. e M.G.F. convengono (OMISSIS) s.p.a. davanti al tribunale di Milano.
La prima aveva sottoscritto il 22 giugno 1999 due buoni postali fruttiferi della serie CB; entrambi avevano poi sottoscritto altri titoli delle serie CE, AA1, AA2 e AA3, emessi tra il 24 luglio 2000 e il 17 ottobre 2001. Deducono che l’emittente non ha consegnato il foglio informativo analitico e che il rimborso è stato rifiutato per intervenuta prescrizione. Chiedono, in via principale, la dichiarazione di non intervenuta prescrizione con condanna al rimborso di capitale e interessi; in subordine, l’accertamento della responsabilità contrattuale, precontrattuale o extracontrattuale per violazione degli obblighi informativi e di trasparenza, con risarcimento pari al capitale (danno emergente) e agli interessi (lucro cessante); ulteriormente in subordine, la risoluzione per inadempimento e, in ultima istanza, il riconoscimento dell’arricchimento senza causa.
Il Tribunale respinge le domande.
In appello la corte di Milano, in totale riforma, condanna (OMISSIS) a pagare euro 9.037,99 a P.C. e euro 11.437,50 a entrambi gli appellanti, oltre interessi.
(OMISSIS) propone ricorso per cassazione, fondato su due motivi; gli originari attori resistono con controricorso.
Decide la prima sezione civile della corte di cassazione, con ordinanza numero 25014 del 6 settembre 2026.
Primo motivo: prescrizione e normativa emergenziale.
Si denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 34, comma 3, d.l. n. 34/2020 (conv. in l. n. 77/2020) e dell’art. 16 d.l. n. 221/2021. Secondo la ricorrente, il d.l. n. 221/2021 ha sì protratto lo stato di emergenza fino al 31 marzo 2022, ma ha circoscritto la proroga ai soli termini delle disposizioni elencate nell’allegato A, che non menziona i buoni fruttiferi postali. I titoli delle serie CB e CE andavano quindi riscossi nel termine risultante dall’ultima proroga applicabile, ossia – in base all’art. 11 d.l. n. 52/2021 – entro due mesi dal 31 luglio 2021. Il primo atto interruttivo risaliva invece al 25 novembre 2021 e sarebbe tardivo.
Il motivo viene riconosciuto come fondato.
La Cassazione ribadisce che, in tema di buoni postali fruttiferi, il termine decennale di prescrizione di cui all’art. 8, comma 1, d.m. 19 dicembre 2000 si applica anche alle serie già emesse, purché alla data di entrata in vigore del decreto i termini previgenti non si fossero compiuti; il dies a quo coincide con la data di scadenza del titolo, non con il 1° gennaio dell’anno successivo (Cass. n. 23006/2023). Su tale base la prescrizione dei buoni CB e CE cadeva nel periodo regolato dall’art. 34, comma 3, d.l. n. 34/2020, secondo cui i buoni il cui termine di prescrizione cade nel periodo di emergenza deliberato il 31 gennaio 2020 «sono esigibili […] entro due mesi successivi al termine del predetto stato di emergenza».Tale disciplina è stata prorogata più volte, ma sempre con tecnica selettiva:
art. 72 d.l. n. 104/2020: applicazione fino al 15 ottobre 2020;
art. 1, comma 3, d.l. n. 125/2020: proroga fino al 31 dicembre 2020, con inclusione dell’art. 34 nell’allegato;
art. 19 d.l. n. 183/2020: proroga fino alla cessazione dello stato di emergenza e comunque non oltre il 30 aprile 2021, con inclusione dell’art. 34;
art. 11 d.l. n. 52/2021: proroga fino al 31 luglio 2021, ancora con inclusione della norma.
Viceversa, l’art. 6 d.l. n. 105/2021 e l’art. 16 d.l. n. 221/2021 hanno prorogato solo i termini delle disposizioni indicate nei rispettivi allegati, senza menzionare l’art. 34 d.l. n. 34/2020.
La corte d’appello aveva ritenuto superfluo ogni successivo richiamo, perché l’art. 34 avrebbe già ancorato l’esigibilità a due mesi dalla cessazione dello stato di emergenza, a tutela dell’affidamento dei risparmiatori.
La Cassazione disattende tale lettura per tre ragioni.
In primo luogo, il dato letterale: le proroghe successive non sono generalizzate, ma circoscritte agli allegati.
In secondo luogo, sul piano sistematico, il legislatore ha sempre individuato con precisione le materie oggetto di proroga.
In terzo luogo, l’esegesi della corte territoriale amplia una disciplina eccezionale e derogatoria. È vietata l’analogia (art. 14 preleggi) e anche l’interpretazione estensiva che riduca la portata della regola – qui la prescrizione decennale del diritto alla riscossione – introducendo nuove eccezioni (Cass. n. 9205/1999; Cass. n. 4657/2018). L’art. 34 conserva un autonomo valore precettivo solo quanto al termine di due mesi dalla cessazione dell’ultimo periodo di proroga effettivamente disposto. Quel termine va individuato, in base all’art. 11 d.l. n. 52/2021, nel 31 luglio 2021. Dopo tale data la prescrizione ha potuto compiersi.
Secondo motivo: foglio informativo e preteso risarcimento.
Si denuncia violazione degli artt. 3, comma 1, e 6 d.m. 19 dicembre 2000, dell’art. 2697 c.c. sull’onere della prova e dei principi di Cass. Sez. U. n. 3963/2019. La ricorrente sostiene che la mancata consegna del foglio non era provata; che la corte d’appello ha invertito l’onere della prova; che i buoni non sono titoli di credito, ma documenti di legittimazione (art. 2002 c.c.), il cui rapporto è disciplinato dai decreti ministeriali istitutivi, fonti idonee a eterointegrare il contratto, con conseguente irrilevanza della consegna del foglio.
Anche questo motivo viene giudicato fondato.
La corte d’appello ha fondato la responsabilità risarcitoria sulla mancata prova della consegna del foglio, sull’irrilevanza della mera affissione negli uffici e sull’assenza, su alcuni titoli, dell’indicazione del termine di prescrizione o della durata (sola stampigliatura «a termine»). Da ciò ha tratto la conclusione che i sottoscrittori non avevano potuto attivarsi tempestivamente.
La Cassazione esclude che la mancata consegna del foglio, ove prescritta, generi responsabilità per la perdita del diritto al rimborso. Lo confermano arresti recenti (Cass. nn. 3686 e 5578/2026 e successive conformi).La consegna del foglio è prevista dagli artt. 3 e 6 d.m. 19 dicembre 2000, ma resta estranea al momento genetico del rapporto e inerisce all’esecuzione. Il decreto non subordina il perfezionamento del contratto alla trasmissione del documento: distingue il titolo (o il contratto) dal foglio informativo. Il successivo d.m. 6 ottobre 2004 ha persino sostituito la consegna con la mera messa a disposizione nei locali aperti al pubblico. Gli obblighi informativi successivi al riordino di Cassa Depositi e Prestiti non sono preordinati a riequilibrare un’asimmetria informativa in fase di scelta consapevole. Si pongono a valle della sottoscrizione e hanno funzione riepilogativa e ricognitiva di un’operazione già conclusa, la cui disciplina è eterointegrata da norme pubblicate in Gazzetta Ufficiale. Il consenso del sottoscrittore concerne gli elementi essenziali: importo, tasso e durata. Anche se non esplicitati sul titolo, tali elementi si ritengono conosciuti, almeno per la pubblicazione del decreto istitutivo della serie. Per il principio di autoresponsabilità, il risparmiatore è (o deve essere) a conoscenza della scadenza. Ne consegue che è inconfigurabile in astratto il nesso di causalità tra omessa consegna del foglio e danno da estinzione del credito per prescrizione: si tratterebbe di omessa comunicazione di un’informazione già in possesso della parte. Non può sostenersi che solo il foglio avrebbe evitato la prescrizione, perché le condizioni sono ricavabili aliunde dai decreti ministeriali. La mancata consegna non produce, come conseguenza diretta, certa o almeno probabile, il mancato esercizio tempestivo del diritto. È incongruo trasporre la giurisprudenza sui servizi di investimento (art. 21, comma 1, lett. b), t.u.f.). Lì gli obblighi informativi mirano a correggere l’asimmetria prima della scelta e operano una presunzione legale di nesso causale, vincibile da prova contraria. Nei buoni postali le informazioni del foglio non correggono alcuna asimmetria genetica: riepilogano un rapporto già perfezionato. Resta assorbita ogni questione sul contenuto esatto del foglio, che il d.m. 19 dicembre 2000 non dettaglia.
Perciò la Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla corte d’appello di Milano, in diversa composizione, che applicherà i seguenti principi di diritto:
1) per verificare il tempestivo esercizio del diritto al rimborso dei buoni il cui termine di prescrizione cade nel periodo di emergenza deliberato il 31 gennaio 2020, non basta l’art. 34, comma 3, d.l. n. 34/2020. Occorre considerare anche le norme successive che hanno definito l’orizzonte temporale della disciplina emergenziale. Il diritto è esercitabile entro due mesi dalla cessazione del periodo di proroga, individuato – ex art. 11 d.l. n. 52/2021 – nel 31 luglio 2021.
2) la disciplina dei buoni va ricercata nei decreti ministeriali istitutivi delle serie. La mancata consegna del foglio informativo analitico di cui all’art. 3 d.m. 19 dicembre 2000, opposta dall’emittente che eccepisca la prescrizione ordinaria decennale (art. 2946 c.c.), non determina un diritto risarcitorio avente ad oggetto il credito non esercitato tempestivamente, solo perché il sottoscrittore lamenti di non aver conosciuto la scadenza per il deficit informativo.
In sintesi, l’ordinanza restringe l’effetto delle proroghe Covid ai soli testi che hanno espressamente incluso l’art. 34 d.l. n. 34/2020 e nega che l’inadempimento all’obbligo di consegna del foglio, collocato dopo la conclusione del contratto e privo di funzione genetica, possa causare la perdita del diritto al rimborso.
